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作者:小编 点击: 发布时间:2022-09-21 19:24:00

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数,预留权益数量及占比:395.00万股本公司A股普通股限制性股票,占本激励计划公告日公司总股本的1.00%,无预留授予权益。

  经营范围:自动化控制系统集成及工程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置、高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜及相关产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及配件的设计、制造、销售及其技术咨询服务;阀门的设计、制造、销售、检修与维护及其技术咨询服务;医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务(限分支机构凭许可证经营);计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服务;混合集成电路及微电子器件,功能材料及元件、汽车、摩托车零部件(不含汽车发动机、摩托车发动机)、普通机械设计、制造、销售及其技术咨询服务;轨道交通设备及零部件的设计、制造销售及技术咨询服务;轨道交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营维护、管理及技术咨询服务;环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装调试及其技术咨询服务;市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安装调试、管理及其技术咨询服务;贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及技术咨询服务;粉末冶金制品的制造、销售;金属废料和碎屑加工处理。(涉及许可经营的凭有效许可证经营)

  公司属于仪器仪表行业之“工业自动控制系统装置制造业”,主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套,包括智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、物位仪表、控制设备及装置、分析仪器等各大类单项产品以及系统集成及总包服务。除此之外,公司还开展电子信息功能材料及器件、进出口等业务。

  公司本届董事会由11名董事构成,分别是:董事长吴朋,董事吴正国、黄治华、马静、易丽琴、陈红兵、姜喜臣,独立董事柴毅、胡永平、王定祥、柴蓉。

  公司本届监事会由5名监事构成,分别是:监事会主席周伟,监事程启明、谢春妮,职工监事任智勇、袁斌。

  公司现任高级管理人员6人,分别是:总经理吴正国,董事会秘书杨利,副总经理、总工程师王刚,副总经理吴昱、李环,副总经理、财务负责人李尧。

  为进一步完善公司现代企业制度建设,健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营骨干个人利益相结合,促进公司不断增强核心竞争力,培养、建设具有较强自主创新能力的高水平人才队伍,提升经营质量和效益,推动实现中长期发展目标,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》,重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》,参照《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件,以及公司章程的规定,制定2022年限制性股票激励计划(简称“本计划”或“本激励计划”)。

  2022年9月19日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于川仪股份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公司拟采用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,拟用以实施股权激励,本次回购资金总额不低于人民币0.62亿元且不超过人民币1.24亿元,回购股份的价格不超过人民币31.30元/股。按回购资金总额上限人民币1.24亿元测算,约占公司截止2022年6月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.79%、3.88%,占比均较低。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司此次回购方案尚在实施中。

  本激励计划拟向激励对象授予3,950,000股限制性股票,不超过董事会审议通过本激励计划时公司股本总额395,000,000股的1.00%;无预留授予权益。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》,参照《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定,结合公司实际情况确定。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (5)具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参与公司中长期激励情形的;

  如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形,公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票,并终止其参与本计划。

  激励对象不存在《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形:

  (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形:

  (1)未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员;

  (3)单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (4)国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

  激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生产、销售、管理等骨干人员,不包括独立董事和监事。

  本激励计划激励对象共计564人,占公司2021年底员工总数5057人的11.15%,为:

  2.对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生产、销售、管理等骨干人员。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

  所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

  1.公司董事会审议通过本激励计划后,在召开股东大会前将通过公司内部网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天;公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  2.监事会将对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

  (1)本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女;

  (2)上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%;

  (3)董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值,不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%。

  (4)上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  激励对象如发生不符合相关规定及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象资格的情形,公司将停止向其授予限制性股票,尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,具体按照本激励计划草案第十三章规定的异动情形进行处理。

  本激励计划限制性股票的授予价格为每股10.66元,即满足授予条件后,激励对象可以每股10.66元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

  川仪股份限制性股票授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,为每股10.66元;

  2、股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)的50%,为8.88元/股;

  根据本激励计划授予价格的确定方法,本计划限制性股票的授予价格为10.66元/股。

  若股票公平市场价格低于每股净资产的,限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。

  本激励计划的限售期指激励对象获授限制性股票完成登记之日起至限制性股票解除限售日之间的时间,本计划授予的限制性股票限售期为完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象因本激励计划获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的,按有关法律法规办理。

  在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务;激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行,具体规定如下:

  1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2.在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职(或任期)期满后,根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

  3.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  4.在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  公司必须满足下列条件,方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  (2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  (3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为;

  (5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (5)具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的;

  4.符合《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  5.激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形:

  (1)未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员;

  (3)单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (4)国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

  参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》,本次股权激励计划无分期实施安排,故不设置权益授予环节的业绩考核条件。

  公司必须满足下列条件,方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  (2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  (3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为;

  (5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (5)具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的;

  4.符合《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的,由公司按照授予价格和回购时股票市场价格(审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)孰低原则予以回购;某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格(审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)孰低原则予以回购。

  本激励计划授予的限制性股票,在解除限售的三个会计年度中,分年度进行考核并解除限售,考核年度为2023-2025年的3个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  (1)同行业上市公司指申银万国行业分类“机械设备-通用设备-仪器仪表”行业中全部A股上市公司,对标企业选取与公司相似的A股上市公司。若在年度考核过程中,样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可比时,则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

  (2)净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。其中,净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据)。净资产指归属于上市公司股东的净资产。

  (3)同行业上市公司净资产收益率平均水平=∑(同行业上市公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润)/∑(同行业上市公司加权平均净资产)。

  (5)ΔEVA=考核年度EVA-上年度EVA。EVA=税后净营业利润-资本总成本。其中税后净营业利润=净利润+(利息支出+研发费用)*(1-所得税率),净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润(剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据);资本总成本根据国有股东对债权资本、股权资本等的回报要求计算(平均资本成本率为5.5%)。

  (6)在股权激励计划有效期内,因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司授予价格和回购时股票市场价格(审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)孰低原则予以回购。

  公司选择业务类型、下游应用领域、资产规模、业绩水平等方面具有可比性的上市公司共16家作为对标企业,具体如下:

  根据《重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例。下述考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。

  若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格(审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)孰低原则予以回购。

  本激励计划公司层面业绩考核指标为净资产收益率、研发支出占比、经济增加值改善值。净资产收益率反映股东回报和公司价值创造,研发支出占比反映公司创新创造能力和未来增长潜力,经济增加值改善值反映公司持续价值创造能力。上述考核指标的设置实现了行业与公司发展的有效融合,能树立良好的资本市场形象。

  除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人设立了严密的个人绩效考核管理办法,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。同时,对于担任董事、高级管理人员的激励对象所获授限制性股票,还将根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

  综上,公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素,具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到公司限制性股票激励计划的考核目的。

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本激励计划经报重庆市国资委批准、提交公司股东大会审议通过后确定。

  自股东大会审议通过本激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

  1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

  上述 “重大事件”指按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量,并履行公告程序。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的,应经董事会审议后,重新报股东大会审议批准。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和限制性股票计划的规定出具专业意见。

  1.本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订,董事会薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事已回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

  2.独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请了独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。同时,公司聘请了律师事务所按规定对股权激励计划出具法律意见书。

  3.本激励计划经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准,公司股东大会审议通过后方可实施,公司将按规定及时披露批准进展及批准结果。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5.本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

  1.股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见, 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  5.公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  6.本计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

  7.公司授予限制性股票前,应当向上海证券交易所提出申请,经上海证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1.在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。

  2.对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  3.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规及证券监督管理机构的规定。

  4.公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向上海证券交易所提出申请,经上海证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1.公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本计划草案第十三章第二款规定的条件之一的,经公司董事会批准,公司可以按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  2.公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  3.公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5.公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  6.公司业绩指标的考核,将采用公司年度报告披露的财务数据,并且在每个解除限售前经董事会审议并对外披露中就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。

  7.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利,不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺,公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

  8.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2.激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

  4.激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利的限售期与限制性股票相同。

  5.公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  6.激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

  7.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8.当短期市场大幅波动导致实际收益过高的,激励对象应遵从上市公司引导适当延长持有期限,维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。

  9.本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。

  3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4.终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向上海证券交易所、登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  2.公司出现下列情形之一的,国有控股股东应当依法行使股东权利,提出取消当年度可行使权益,同时终止实施股权激励计划,经股东大会或董事会审议通过,一年内不得向激励对象授予新的权益,激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益:

  (2)年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  (3)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

  当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)孰低原则进行回购注销。

  3.公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按本激励计划的规定继续执行:

  4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销;激励对象获授限制性股票已解除限售的,激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  1.激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分子公司及由公司派出任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销。

  2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的,授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使的部分可在离职(或可行使)之日起的半年内行使,尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使,未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销。

  3.激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格回购注销。

  4.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)孰低原则进行回购注销。

  5.激励对象有下列情形之一的,上市公司将终止授予其权益、其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售、追回已获得的相关股权激励收益,并依据法律及有关规定追究其相应责任。

  回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)的孰低值:

  ② 违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失的;

  ③ 激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;

  ④ 激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

  6.激励对象发生以下情况时,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)的孰低值回购注销。

  ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

  1.授予日的会计处理:根据公司向激励对象授予股份的情况,按照《企业会计准则解释第7号》等相关规定进行会计处理。

  2.限售期内的每个资产负债表日的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3.解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。为每股10.87元。

  本计划公告时,限制性股票总成本估计约为42,936,500元,该成本将在本计划等待期、限售期内进行摊销,在管理费用中列支。假设2022年12月授予,每年摊销金额如下:

  注:以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果,具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算,最终以会计师事务所审计结果为准。

  公司以目前信息初步估算,在不考虑本激励计划对公司业绩的激励作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“川仪股份”)第五届监事会第九次会议于2022年9月19日以通讯方式召开,会议通知及相关资料按照章程相关规定发出。本次会议应参加表决监事5名,实际参加表决监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,合法有效。

  一、《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制,增强公司核心骨干的责任心、使命感,更好地调动员工的积极性和创造性,有利于公司持续健康的发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  此议案将在重庆市国有资产监督管理委员会审核通过公司本次激励计划方案后,提交公司股东大会审议。

  二、《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定,旨在保证公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的顺利实施,健全公司激励约束机制,形成良好、均衡的价值分配体系,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  此议案将在重庆市国有资产监督管理委员会审核通过公司本次激励计划方案后,提交公司股东大会审议。

  公司《2022年限制性股票激励计划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定,旨在保证公司本激励计划的顺利实施,确保激励计划规范运行,有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  此议案将在重庆市国有资产监督管理委员会审核通过公司本次激励计划方案后,提交公司股东大会审议。

  本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件,作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后,于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“川仪股份”)第五届董事会第十七次会议于2022年9月19日以通讯方式召开,会议通知及相关资料已于2022年9月14日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,合法有效。

  (一)《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步健全公司中长期激励约束机制,实现对公司董事、高级管理人员,以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生产、销售、管理等骨干人员的激励与约束,使其利益与企业的长远发展更紧密地结合,做到风险共担、利益共享,充分调动其积极性和创造性,推进公司可持续高质量发展,实现公司和股东价值最大化,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,同意《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称 “本激励计划”)及其摘要,实施2022年限制性股票激励计划。

  董事吴正国、黄治华先生作为本激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。

  此议案将在重庆市国有资产监督管理委员会审核通过公司本次激励计划方案后,提交公司股东大会审议。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份2022年限制性股票激励计划(草案)》和《川仪股份2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2022-035)。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站()《川仪股份独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  (二)《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司董事、高级管理人员及骨干人员诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际情况,同意《川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  董事吴正国、黄治华先生作为本激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。

  此议案将在重庆市国有资产监督管理委员会审核通过公司本次激励计划方案后,提交公司股东大会审议。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站()《川仪股份独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  为保障公司2022年限制性股票激励计划的实施,明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容,同意《川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法》。

  董事吴正国、黄治华先生作为本激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。

  此议案将在重庆市国有资产监督管理委员会审核通过公司本次激励计划方案后,提交公司股东大会审议。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法》。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站()《川仪股份独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  (四)《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》

  为保证本激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项:

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所需的全部事宜;

  (5)授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认,并办理激励对象解除限售所需的全部事宜;

  (6)授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜,包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记;

  (7)授权董事会根据限制性股票激励计划的规定以及股东大会的授权,在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时,对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整;

  (8)授权董事会根据限制性股票激励计划的规定,在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时,处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票;

  (9)授权董事会根据股东大会的授权和限制性股票激励计划的规定,根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划业绩考核企业样本;

  (10)授权董事会对限制性股票激励计划进行其他必要的管理,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2.提请公司股东大会授权董事会,就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  董事吴正国、黄治华先生作为本激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。

  此议案将在重庆市国有资产监督管理委员会审核通过公司本次激励计划方案后,提交公司股东大会审议。

  用于实施股权激励,采用集中竞价交易方式。公司本次回购股份的价格为不超过31.30元/股,未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间,综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的价格上限进行相应调整。

  川仪股份发行的人民币普通股(A股)。数量不超过395.00万股(公司总股本的1.00%)。若川仪股份在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项,回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占川仪股份总股本比例,以回购完毕或回购实施期限届满时川仪股份的实际回购情况为准。

  资金总额不低于0.62亿元(含),不超过1.24亿元(含)。资金来源为川仪股份自有资金。

  自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月内。如果触及以下条件之一,则本次回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购额度达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在中国证监会和上海证券交易所规定的不能实施回购的期间进行股份回购。

  回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  本回购方案将在川仪股份董事会审议通过后实施,回购的股份用于股权激励,公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。3年内未使用的已回购股份予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  为保证本次回购股份的顺利实施,公司董事会将授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括:

  (3)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外,授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (4)办理回购股份相关事宜,包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《川仪股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2022-36)。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站()《川仪股份独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 回购资金规模:回购资金总额不低于0.62亿元(含),不超过1.24亿元(含)

  1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;

  3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  4.本次回购股份将用于股权激励,若股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因,则存在已回购未转让股份被注销的风险。

  如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施,公司将根据风险影响程度及时调整回购方案,并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序,促进回购方案顺利实施。

  公司向董监高、控股股东问询未来3个月、未来6个月以及公司回购期间是否存在减持计划,并向持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董监高、控股股东均回复无减持计划;持股5%以上的股东中,重庆水务环境控股集团有限公司、横河电机株式会社均回复无减持计划,重庆渝富资本运营集团有限公司回复目前没有经决策的减持计划,不排除后续根据其公司决策制订减持计划。敬请投资者注意投资风险。

  (三)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  2022年9月19日,重庆川仪自动化股份有限公司(简称“川仪股份”或公司)召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于川仪股份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见,同意公司回购股份。

  根据公司章程规定,公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,无需提交公司股东大会审议。

  本次回购股份的方式需通过公开的集中交易方式进行,且完成本次回购后,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,回购的股份需在3年内转让或者注销。

  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可,着眼于公司长远可持续发展,为了维护股东利益,强化投资者信心,综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等,公司拟实施股份回购用于股权激励。

  1.回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月内。如果触及以下条件之一,则本次回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购额度达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

  回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项,回购数量将按相关规定作相应调整。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

  公司本次回购股份的价格为不超过31.30元/股,未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间,综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的价格上限进行相应调整。

  本次用于回购的资金总额为不低于0.62亿元(含),不超过1.24亿元(含),资金来源为自有资金。

  若回购股份全部用于实施股权激励,按回购数量395.00万股测算,预计回购后公司股权的变动情况如下:

  以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2022年6月30日(未经审计),公司总资产为69.22亿元,归属于上市公司股东的净资产31.92亿元。按回购资金总额上限人民币1.24亿元测算,约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.79%、3.88%,占比均较低。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于实施股权激励,有利于完善公司法人治理结构,建立健全长效激励约束机制,增强公司核心竞争力,提升公司整体价值,助力公司高质量发展。

  本次拟回购股份数量不超过目前总股本的1%,回购后公司股权分布情况符合公司上市条件。本次回购股份不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1.回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等法律、法规、规范性文件的规定,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、公司章程等有关规定。

  2.公司本次回购的股份将用于实施股权激励,有利于进一步完善公司长效激励约束机制,充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性,促进公司健康长远发展,并有利于增强投资者对公司未来发展的信心,提升对公司的价值认可。

  3.公司本次回购股份的资金来自公司自有资金,以集中竞价的方式实施,回购价格公允合理,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,公司本次回购股份合法、合规,有利于推进公司健康长远发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意本次股份回购方案。

  (十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  在公司董事会做出回购股份决议前6个月内,公司董监高、控股股东不存在买卖公司股份的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为,回购期间均不存在增减持计划。

  (十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  2022年9月19日公司第五届董事会第十七次会议召开前,公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函,问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。根据回函,自2022年9月19日起,未来3个月、未来6个月,公司董监高、控股股东均无减持计划;持股5%以上的股东中,重庆水务环境控股集团有限公司、横河电机株式会社均无减持计划,重庆渝富资本运营集团有限公司回复目前没有经决策的减持计划,不排除后续根据其公司决策制订减持计划。敬请投资者注意投资风险。

  本回购方案将在川仪股份董事会审议通过后实施,回购的股份拟用于实施公司股权激励,公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。3年内未使用的已回购股份予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

  为保证本次回购股份的顺利实施,公司董事会将授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括:

  3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外,授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  4.办理回购股份相关事宜,包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

  (一)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;

  (三)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  (四)本次回购股份将用于股权激励,若股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因,则存在已回购未转让股份被注销的风险。

  如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施,公司将根据风险影响程度及时调整回购方案,并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序,促进回购方案顺利实施。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


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